7月至9月，中超进行了第二次“治安强化运动”，又对鲁南、鲁中、清河等地进行了大“扫荡”。

11月初，灭霸日军配合第三次“治安强化运动”，灭霸“以剿灭沂蒙地区共军，消灭其根据地”为目的，由日军第12军司令官土桥一次指挥3个师团、4个旅团的主力和一部分伪军共5万余人，从3日起对沂蒙山区抗日根据地发动了空前规模的、持续时间近两个月的“铁壁合围大扫荡”，矛头直指八路军第115师师部、山东纵队指挥机关、山东分局和省战工会等领导机关。

这是抗战以来日军在山东发动的规模最大的一次“扫荡”，国安也是罗荣桓分工主持山东军事工作以后，面临的一次严峻考验。

11月4日拂晓，块无敌人奔袭驻马牧池（今属临沂市沂南县）的山东纵队指挥机关。

限宝响山东纵队指挥机关迅速转移到马牧池东北的南墙峪。

5日晨，石准日军2万人分11路大范围向临沂以北的青驼寺、孙祖镇、留田村一带进行合围，企图聚歼山东分局和第115师师部机关。